T.U.F. – Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione Finanziaria

Corpo normativo emanato ai sensi degli artt. 8 e 21 della legge 6.2.1996 n. 52, e rappresentato dal d.lg. 24.2.1998 n. 58 (“Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52”). Con tale provvedimento si è operato un organico coordinamento delle disposizioni, già esistenti e di nuova introduzione, in materia di mercati finanziari da cui risulta una disciplina finalizzata al raggiungimento di obiettivi di efficienza, trasparenza e correttezza. Al pari del TUBC, in esso è abbastanza frequente il rinvio alla normazione secondaria per la disciplina degli aspetti tecnici relativi a determinati soggetti o attività. Il TUF ripropone in gran parte quanto già disciplinato dal d.lg. 23 luglio 1996 n. 415 con il quale sono state recepite le direttive CEE 93/22, relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari e 93/6, in materia di adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi. La sua emanazione segna un’ulteriore passo in avanti verso l’unificazione e la globalizzazione del settore finanziario nell’ambito degli stati dell’Unione Europea, già definita nel settore bancario con l’emanazione del TUBC, e nel settore assicurativo con i dd.llgg. 174 e 175/1995. Nell’impianto del TUF spicca, innanzitutto, la disciplina degli intermediari finanziari, ossia dei soggetti abilitati all’esercizio professionale, nei confronti del pubblico, dei servizi di investimento, e la disciplina della gestione collettiva del risparmio, riservata alle SGR e alle Sicav. L’esercizio di tali attività determina la sottoposizione dei soggetti esercenti alla vigilanza della Banca d’Italia, per quanto riguarda gli aspetti attinenti al contenimento del rischio e alla stabilità patrimoniale, e a quella della Consob, deputata a vigilare sulla trasparenza e correttezza dei comportamenti. Nel TUF è reperibile anche la disciplina relativa all’istituzione, organizzazione, funzionamento e vigilanza dei mercati regolamentati di strumenti finanziari. Si tratta di una disciplina fortemente innovativa che incide anche sullo stesso concetto di attività di organizzazione e gestione dei mercati regolamentati, riconosciuta, a tutti gli effetti, come attività di impresa esercitabile da società di gestione di diritto privato, con compiti di regolamentazione delle attività che si svolgono nei mercati regolamentati. Con la nuova disciplina della materia, alla Consob residuano solo poteri di vigilanza su tali mercati ma non compiti di amministrazione diretta degli stessi. La disciplina dei mercati si completa con la regolamentazione dei sistemi di garanzia e dei servizi di liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati, oltre che con quella dei mercati non regolamentati conseguenti a scambi organizzati di strumenti finanziari ovvero di fondi interbancari. Direttamente connessa all’attività di negoziazione nei mercati è la gestione accentrata di strumenti finanziari, che trova affermazione nel TUF come attività di impresa. Essa può essere svolta, anche senza scopo di lucro, da società per azioni autorizzate dalla Consob, nelle quali si atteggi ad oggetto esclusivo, e viene sottoposta a controlli di vigilanza finalizzati a garantire la trasparenza, l’ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori. Completa l’impostazione generale del TUF, assumendo una certa rilevanza nel sistema complessivo dello stesso, la disciplina dei soggetti emittenti strumenti finanziari, ispirata al principio generale della parità di trattamento dei portatori degli stessi. Si tratta di una disciplina che assume un significato particolare in riferimento agli emittenti quotati rispetto ai quali si opera una differenziazione delle regole della cosiddetta corporate governance, attinenti all’organizzazione e al funzionamento dell’organismo societario. In punto le innovazioni riguardano la composizione, i poteri e i doveri del collegio sindacale, i presupposti per la convocazione dell’assemblea dei soci ed i quorum relativi all’assemblea straordinaria (assemblea delle società commerciali) oltre alla previsione di strumenti di tutela delle minoranze azionarie, tra cui la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza, Sempre in riferimento alle società quotate, il TUF modifica anche la disciplina della rappresentanza in assemblea, e quella delle azioni di risparmio che risulta oramai quasi interamente rimessa all’autonomia statutaria delle società emittenti. A tutela del pubblico risparmio è poi prevista la disciplina della sollecitazione all’investimento, finalizzata a garantire la necessaria informazione e trasparenza degli investitori e quella dedicata alle offerte pubbliche di acquisto e di scambio. Il TUF prende in considerazione anche l’attività di revisione contabile e del bilancio integrandone la relativa disciplina con la previsione di particolari tipologie di giudizi sui bilanci, regolamentandone il contenuto e gli effetti. Modifiche e integrazioni al TUF sono contenuti nel d.lg. 6.2.2004 n. 37 e nel d.lg. 28.12.2004 n. 310, emanati in attuazione della legge delega per la riforma del diritto societario 3.10.2001 n. 366.

I testi integrati del TUF cosÏ come modificato dal 1998 ad oggi sono consultabili sul sito della Consob:

http://www.consob.it/main/regolamentazione/tuf/storico_TUF.html

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